Öne çıkan · M&A ve İşlem · Due Diligence
Hisse Devri Öncesi 10 Maddelik Hazırlık Listesi
Hisse devri öncesi hazırlık; normalize finansal, net borç köprüsü, değer bandı (DCF + çarpan), hukuki/vergi checklist ve SPA müzakere kalemlerini tek dosyada toplar. Eksik dosya fiyatı değil süreci ve güveni kırar; alıcı ilk DD gününde hazırlığı test eder.
YAZAN: BARIŞ BAĞIRLAR · GÖZDEN GEÇİRME: 2026-07-28 · 27 dk okuma
Önemli çıkarımlar
- ✓QoE / normalize FAVÖK satıcı tarafında önceden hazırlanır.
- ✓Net borç ve NWC target tanımı yazılı olmalı.
- ✓Değer bandı en az DCF + EV/EBITDA ile üretilir.
- ✓Veri odası: 3 yıl finansal + sözleşme + SGK/vergi.
- ✓Peer seti, NAV floor ve hassasiyet tablosu aynı dosyada.
- ✓SPA kırmızı maddeler: escrow, reps, MAC, earn-out KPI.
- ✓Earn-out varsa KPI tanımı imza öncesi kilitlenir.
- ✓Canlı araç: /hisse-devri-sirket-degerleme ön band üretir.
Ücretsiz uygula: Aynı metodolojiyi canlı araçta 3 dakikada çalıştırın.
Kavramın işlem pratiğindeki yeri
Hisse devri hazırlık listesi, satıcı tarafının "DD'ye hazır mıyız?" sorusuna yapılandırılmış cevabıdır. Türkiye KOBİ pazarında çoğu satıcı ilk tekliften sonra hazırlanmaya başlar; profesyonel satıcı teaser öncesi hazırlığı tamamlar. Eksik dosya doğrudan fiyat indirimi değil, süre uzaması, güven kaybı ve işlem iptali riski yaratır.
Hazırlık üç sütuna dayanır: normalize finansal (QoE), değer bandı (DCF + çarpan + NAV floor), hukuk/vergi/operasyon checklist. Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır; SPK lisanslı bağımsız ekspertiz raporu veya yatırım tavsiyesi niteliği taşımaz.
Alıcı ilk DD gününde veri odası indeksine bakarak ciddiyeti ölçer. Dağınık PDF yığını = amatör sinyal.
/hisse-devri-sirket-degerleme aracı ön equity bandını hızla üretir; hazırlık dosyasının sayısal omurgasıdır.
Türkiye KOBİ gerçekliği ve 2026 bağlamı
2026 Türkiye'de KOBİ devri hacmi artarken alıcılar daha disiplinli DD yapıyor. Banka refinansman koşulu, ESG soruları ve vergi inceleme taraması standart hale geldi. Satıcı hazırlığı bu sorulara önceden cevap vermeli; aksi halde ilk DD haftasında fiyat chip kaçınılmaz olur.
Kapalı pazar yapısı nedeniyle satıcı genelde tek veya birkaç alıcıyla görüşür; ilk izlenim kalıcıdır. Hazırlık listesi teaser kalitesini belirler.
KOSGEB veya devlet teşviki almış şirketlerde destek iadesi riski checklist'e girer.
Yabancı alıcıya İngilizce CIM ve veri odası indeksi gerekebilir.
Normalize finansal ve net borç disiplini
QoE köprüsü: raporlanan EBITDA → normalize EBITDA. Sahip maaşı, akraba istihdamı, tek seferlik gelir/gider, kiralanmayan gayrimenkul geliri, kapasite normalizasyonu. Her satır belge referanslı olmalıdır.
Net borç köprüsü: banka kredileri + leasing + factoring − nakit − finansal yatırımlar ± NWC hedefi. Alıcı tanımı SPA taslak maddesinde yazılır.
Son yıl kuralı: tüm hesaplamalar input tablosunun en sağ kolonundan alınır; sol kolonlar trend içindir.
/hesaplamalar/sirket-degeri-hesaplama normalize girdilerle band üretir.
Çarpan bandı ile DCF çapraz kontrolü
Değer bandı tek yöntemle verilmez. DCF equity (WACC–g hassasiyeti), EV/EBITDA equity (peer medyan bandı), NAV floor üçlüsü müzakere aralığını tanımlar. Kesişim boşsa varsayım hatası vardır.
Hassasiyet tablosu hazırlık dosyasının zorunlu ekinde olmalıdır. Satıcı "74M kesin" demek yerine "70–76M band" der.
/ucretsiz-sirket-degerleme ile DCF ön kontrol; /kaynaklar/turkiye-kobi-carpan-endeksi ile çarpan kalibrasyonu.
Earn-out planlanıyorsa bandın üst kısmı earn-out'a ayrılır.
Peer seçimi ve outlier yönetimi
Peer seti hazırlık dosyasında: dahil/hariç listesi, medyan EV/EBITDA, uygulanan boyut indirimi. Alıcı kendi setini oluşturur; satıcı seti başlangıç teklifidir.
NAV floor varlık ağırlıklı şirketlerde zorunlu ek. Gayrimenkul ekspertiz raporu veri odasına konur.
Outlier temizliği gerekçeli yazılır.
peer-group-secimi rehberi detay metodoloji sağlar.
Müzakere masasında savunulabilir band
Teaser'da fiyat vermek zorunlu değil ama "hazırlıklı satıcı" sinyali band aralığı veya "değerleme çalışması tamamlandı" notu ile verilir.
Term sheet müzakeresinde escrow (%8–12), reps süresi (18–36 ay), MAC tanımı, completion accounts vs locked box seçimi konuşulur. Hazırlık listesi bu maddelerin satıcı pozisyonunu önceden tanımlar.
Yönetici geçiş planı (6–12 ay) ve non-compete hazırlığın parçasıdır.
İlk teklif genelde bandın altında gelir; satıcı alt sınırı bilir.
Due diligence ve veri odası hazırlığı
Veri odası klasör yapısı: 01 Finansal, 02 Hukuk, 03 Vergi, 04 Operasyon, 05 İK, 06 Değerleme. Erişim logu ve NDA takibi zorunludur; yetkisiz indirme alıcı güvenini zedeler.
DD soru listesi (alınan standart 200+ soru) için önceden cevaplanmış FAQ dokümanı hazırlayın.
SGK borcu, vergi inceleme yazışması, dava listesi şeffaf sunulmazsa alıcı varsayım indirimi yapar.
Müşteri konsantrasyonu ve tedarikçi bağımlılığı operasyon kutusunda.
SPA / term sheet kalemleri
SPA taslak maddeleri: fiyat, net borç, NWC hedefi, escrow, reps, tazminat tavanı, earn-out KPI, yönetici employment agreement. Satıcı avukatı taslak hazırlığına hazırlık aşamasında başlar.
Completion accounts Türkiye'de yaygın; kapanış bilançosu ayarı için muhasebe politikası önceden netleştirilir.
MAC maddesi satıcı lehine dar, alıcı lehine geniş yazılır; hazırlıkta satıcı pozisyonu belirlenir.
Hukuki tavsiye avukattan; bu rehber checklist'tir.
Vergi, hukuk ve YMYL sınırları
Vergi: değerleme artışı, istisna araştırması, transfer fiyatlandırması (ihracatçı). Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır; SPK lisanslı bağımsız ekspertiz raporu veya yatırım tavsiyesi niteliği taşımaz.
YMYL: hazırlık listesi genel rehberdir; işlem spesifik danışmanlık gerektirir.
SPK kapsamı dışı özel satışlarda bilgilendirme sınırı geçerlidir.
Satıcı net proceeds hesabı brüt fiyattan farklıdır; vergi kutusu şart.
Sektör farklılaşması ve kalite primi
Ambalaj KOBİ: hammadde sözleşmeleri, kapasite raporu, çevre izinleri operasyon kutusunda. Yazılım KOBİ: IP, lisans, ARR bridge.
Kalite primi hazırlıkta anlatılır: sertifikasyon, ihracat payı, düşük konsantrasyon.
Distressed satış hazırlığı farklıdır; tasfiye NAV ve hızlı kapanış takvimi.
Teaser ekine /kaynaklar/turkiye-kobi-carpan-endeksi sektör kartı referansı eklenebilir.
Hata modları ve kırmızı bayraklar
Hata: DD başlayınca QoE yapmak. Hata: net borç tanımını SPA'da bırakmak. Hata: tek yöntemli fiyat sunmak.
Hata: veri odası indeksiz PDF yığını. Hata: earn-out KPI'sını imza gününe bırakmak.
Hata: son yıl yerine 3 yıl ortalamasını motora sokmak yanlıştır.
Hata: peer seti olmadan çarpan iddiası yapmak.
Uygulama özeti ve sonraki adımlar
Özet checklist: veri odası → QoE → net borç → DCF/çarpan/NAV bandı → peer → SPA maddeleri → takvim. /hisse-devri-sirket-degerleme başlangıç.
Sayısal omurga: /hesaplamalar/sirket-degeri-hesaplama ve /ucretsiz-sirket-degerleme araçları birlikte kullanılır.
Hazırlık listesi genel bilgilendirme sağlar; SPK bağımsız ekspertiz veya bireysel yatırım tavsiyesi niteliği taşımaz.
İlgili: earn-out-nedir, ev-ebitda, nav.
Pre-DD 14 gün ve fiyat mekanizması · hisse-devri-hazirlik-listesi
Locked box vs completion erken seçilmezse kapanış sürprizi çıkar. (hisse-devri-hazirlik-listesi #13.1)
Net borç, NWC target ve contingent liability aynı haftada kilitlenir. (hisse-devri-hazirlik-listesi #13.2)
Earn-out varsa KPI+muhasebe checklist’e girer. (hisse-devri-hazirlik-listesi #13.3)
Araç: hisse-devri-sirket-degerleme; avukat yerine geçmez. (hisse-devri-hazirlik-listesi #13.4)
hisse-devri-hazirlik-listesi enterprise derinleştirme 14
hisse-devri-hazirlik-listesi karar dosyasında kaynak-tarih-tanım yazılmadan rakam konuşmak spekülasyondur. Son yıl kolonu ve para birimi rejimi omurgadır.
hisse-devri-hazirlik-listesi için 2026 Türkiye ortamında çıktı tek nokta değil; bant ve hassasiyet zorunludur. Sapma %25+ ise varsayımı düzeltin.
hisse-devri-hazirlik-listesi: banka CFADS/DSCR, yatırımcı dilüsyon-büyüme, alıcı QoE dilini aynı rakama farklı bağlar; masa amacını ilk satırda yazın.
hisse-devri-hazirlik-listesi yeniden üretim yolu hesaplayıcı + /kaynaklar/turkiye-kobi-carpan-endeksi + /ucretsiz-sirket-degerleme üçlüsüdür. YMYL bilgilendirme; SPK ekspertiz değil. Damga 2026-07-27.
hisse-devri-hazirlik-listesi enterprise derinleştirme 15
hisse-devri-hazirlik-listesi karar dosyasında kaynak-tarih-tanım yazılmadan rakam konuşmak spekülasyondur. Son yıl kolonu ve para birimi rejimi omurgadır.
hisse-devri-hazirlik-listesi için 2026 Türkiye ortamında çıktı tek nokta değil; bant ve hassasiyet zorunludur. Sapma %25+ ise varsayımı düzeltin.
hisse-devri-hazirlik-listesi: banka CFADS/DSCR, yatırımcı dilüsyon-büyüme, alıcı QoE dilini aynı rakama farklı bağlar; masa amacını ilk satırda yazın.
hisse-devri-hazirlik-listesi yeniden üretim yolu hesaplayıcı + /kaynaklar/turkiye-kobi-carpan-endeksi + /ucretsiz-sirket-degerleme üçlüsüdür. YMYL bilgilendirme; SPK ekspertiz değil. Damga 2026-07-27.
hisse-devri-hazirlik-listesi enterprise derinleştirme 16
hisse-devri-hazirlik-listesi karar dosyasında kaynak-tarih-tanım yazılmadan rakam konuşmak spekülasyondur. Son yıl kolonu ve para birimi rejimi omurgadır.
hisse-devri-hazirlik-listesi için 2026 Türkiye ortamında çıktı tek nokta değil; bant ve hassasiyet zorunludur. Sapma %25+ ise varsayımı düzeltin.
hisse-devri-hazirlik-listesi: banka CFADS/DSCR, yatırımcı dilüsyon-büyüme, alıcı QoE dilini aynı rakama farklı bağlar; masa amacını ilk satırda yazın.
hisse-devri-hazirlik-listesi yeniden üretim yolu hesaplayıcı + /kaynaklar/turkiye-kobi-carpan-endeksi + /ucretsiz-sirket-degerleme üçlüsüdür. YMYL bilgilendirme; SPK ekspertiz değil. Damga 2026-07-27.
hisse-devri-hazirlik-listesi enterprise derinleştirme 17
hisse-devri-hazirlik-listesi karar dosyasında kaynak-tarih-tanım yazılmadan rakam konuşmak spekülasyondur. Son yıl kolonu ve para birimi rejimi omurgadır.
hisse-devri-hazirlik-listesi için 2026 Türkiye ortamında çıktı tek nokta değil; bant ve hassasiyet zorunludur. Sapma %25+ ise varsayımı düzeltin.
hisse-devri-hazirlik-listesi: banka CFADS/DSCR, yatırımcı dilüsyon-büyüme, alıcı QoE dilini aynı rakama farklı bağlar; masa amacını ilk satırda yazın.
hisse-devri-hazirlik-listesi yeniden üretim yolu hesaplayıcı + /kaynaklar/turkiye-kobi-carpan-endeksi + /ucretsiz-sirket-degerleme üçlüsüdür. YMYL bilgilendirme; SPK ekspertiz değil. Damga 2026-07-27.
Hisse devri hazırlık kutuları ve sahipleri
| Kutu | İçerik | Sorumlu |
|---|---|---|
| Finans / QoE | Normalize FAVÖK, net borç, NWC | CFO / mali müşavir |
| Değerleme | DCF, çarpan, NAV, peer seti | Kurucu / danışman |
| Hukuk | Pay defteri, rehin, sözleşmeler | Avukat |
| Vergi | İnceleme riski, değerleme artışı | Vergi danışmanı |
| Operasyon | Müşteri/IK/tedarik DD | CEO |
| Veri odası | İndeks + erişim logu | Proje yöneticisi |
14 günlük pre-DD hazırlık sprinti
Ambalaj KOBİ · hedef equity bandı 70–76M TL · 2 haftalık hazırlık
Gün 1–4
QoE köprüsü + net borç tablosu; veri odası iskeleti.
Gün 5–8
DCF/çarpan/NAV bandı; peer seti 5 emsal.
Gün 9–11
SPA kırmızı liste: escrow %10, NWC hedefi, earn-out taslağı.
Gün 12–14
Teaser + CIM taslak; /hisse-devri-sirket-degerleme ile band doğrulama.
NDA sonrası DD süresi 4 haftaya indi; fiyat chip riski azaldı.
Adım adım uygulama
ADIM 1
Veri odasını kur
3 yıl finansal, pay defteri, sözleşmeler, SGK/vergi yazışmaları, IP ve müşteri listesi.
ADIM 2
Normalize finansal
QoE köprüsü: sahip maaşı, tek seferlik, add-back listesi belgeli.
ADIM 3
Net borç köprüsü
Finansal borç, nakit, leasing, NWC hedefi — alıcı tanımıyla uyumlu.
ADIM 4
Değer bandı
DCF + EV/EBITDA + NAV floor; hassasiyet tablosu ekle.
ADIM 5
SPA checklist
Escrow, reps, MAC, completion accounts, earn-out KPI taslakları.
ADIM 6
Takvim kilitle
Teaser → NDA → DD → term sheet → SPA → kapanış; sorumlu atama.
Sık sorulanlar
- Hisse devri hazırlığı neden önemli?
- Eksik dosya güveni ve süreyi kırar; fiyat chip ve iptal riski artar.
- QoE nedir?
- Quality of Earnings; sürdürülebilir kâr köprüsü.
- Minimum değerleme seti?
- DCF + EV/EBITDA + NAV floor + hassasiyet.
- Veri odasında ne olmalı?
- 3 yıl finansal, sözleşmeler, SGK/vergi, IP, müşteri/tedarik.
- Net borç ne zaman tanımlanır?
- Hazırlık aşamasında; SPA taslağına yansır.
- Earn-out hazırlığı?
- KPI tanımı imza öncesi; belirsiz earn-out fiyat boşluğu yaratır.
- Kaç hafta hazırlık?
- Profesyonel satıcı 2–4 hafta pre-DD; karmaşık işlem daha uzun.
- Canlı araç var mı?
- /hisse-devri-sirket-degerleme.
- SPK raporu gerekli mi?
- Özel satışta zorunlu değil; bilgilendirme amaçlı değerleme ayrı.
- Yatırım tavsiyesi midir?
- Hayır.